▼取締役とは｜▼取締役に求められるもの

最近大企業の倒産や不祥事事件が相次ぎ、経営者が深々と頭を下げる姿がたびたびテレビに映し出されています。原因を追求していくと、経営者に問題があったということが多いようです。（最近は、経営者だけでなく従業員も倫理観が欠如しているように感じられますが･･･）

では、経営者とはどのような人たちのことをいうのでしょうか？商法上、経営者を「取締役」といい、この取締役が取締役会を構成し「代表取締役」を選任します。（中小零細企業では、事実上ワンマン経営を行っている場合が多く、経営者＝オーナー社長＝代表取締役と表現した方がより実感だとは思いますが）

ただし、この取締役になるための法律上の条件は、特別な資格などは必要なく、試験などもありません。未成年者でもなることができます。このように、商法では広く人材を登用することができるように、一定の欠格事由に該当する者だけが取締役になれない、としているだけです。

しかし、会社規模の大小を問わず、経営者は経営に関するプロにならなければなりません。それは決して最初から優秀な経営者を求めるものではありません。経営のために必要な知識、能力を習得し高めていく姿勢が求められているのです。例えば、経営学的な知識、能力ももちろん必要です。

よく取締役になるというのは、サラリーマンにとっての目標であるとか、会社のオーナー社長となれば一国一城の主として頂上を極めたという言い方がなされます。しかし、取締役の義務とか責任については、あまり意識せず勉強もしていなかったため、責任を追及されて初めて取締役の重責を認識するということも稀ではありません。

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取締役会は代表取締役の業務執行を監督する義務があり、例えば代表取締役の専横を見て見ぬふりをして、会社に損害が発生した場合には、平取締役でも監視義務違反で損害賠償責任を負わなければならないこともあります。近時の株主代表訴訟では、数千万円から数億円の賠償が認められるようになってきています。中小企業の取締役では負担することが困難な金額になることも多いし、被告取締役が賠償金の支払い完了前に死亡した場合には、相続人が賠償債務を引き継いで支払わなければならないという場合もあります。そして、取締役としての義務を果たさず、会社の不祥事事件を防止できなかったために会社が倒産すれば、多くの関係者に迷惑をかけることにもなります。

このような事態に陥ることを防ぐためも、商法を中心とする経営や経営者に関係する法律を学ぶ必要があるのです。でたらめに操作してもパソコンが動かないのと同様に、商法は技術的な性格が強く、その規定内容を知らなければ運用することができない法律なのです。

そして、倒産の影響は、多くの従業員が職を失い、その家族の生活を破壊します。又、取引先が連鎖倒産することもあります。大企業の倒産の場合、日本経済に打撃を与えることもあるし、中小企業の場合その活動の拠点である地域の活力を失わせてしまうというような影響もあります。倒産事例をみると、経営者に問題があったことが多々あります。粉飾決算があったり、巨額の債務を隠していたり、取締役会の反対を無視して強引に経営を行うなどです。確かに、経営はきれい事だけではできないという声もありますが、違法経営や無茶な経営を行えば、いつか破綻することになります。経営ににごり（不正）があればいつか自分の首を絞めることになるのです！

厳しい時代がまだまだ続きますが、経営者がまず肝に銘じなければならないのは、違法経営、無茶な経営により経営が破綻することがないよう、細心の注意を払うことです（商法上も「善管注意義務」がある）。そして、いざという時には、早めに決断して処理を進めなければならないということです。

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